Groupe Commerce – ING Groupe Commerce – ING Canada Partie A

Centre de cas HEC Montréal
Ce cas présente d’abord l’histoire de Groupe Commerce jusqu’à son acquisition par ING Groep en 1989. On y relate l’arrivée de Guy St-Germain à la tête de l’entreprise, la structuration de celle-ci et l’arrivée d’Yves Brouillette. L’après acquisition est aussi présenté avec la stratégie d’acquisition d’ING Canada pour assurer sa croissance jusqu’à son appel public à l’épargne sous la gouverne de Claude Dussault.
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Un soir de l’automne 1988, le président de Groupe Commerce, Guy St-Germain, s’attarde à son bureau au sortir d’une longue réunion avec son état-major. Quelques semaines auparavant, il leur avait demandé de réfléchir aux conséquences d’une éventuelle déréglementation des marchés financiers qui entraînerait le décloisonnement des institutions financières1. Quelles répercussions aurait une telle législation sur la compagnie, le marché? Comment le plan de développement serait-il affecté? Y avait-il lieu d’élaborer un plan d’action dès à présent?

Une première réunion des actionnaires avait eu lieu précédemment afin de les sensibiliser à ce sujet et il avait été convenu d’une nouvelle rencontre au cours de laquelle tous les enjeux seraient passés en revue. Guy St-Germain prévoyait que la réunion s’étalerait sur plusieurs heures compte tenu de la complexité de l’actionnariat : trois branches d’une même famille ayant chacune plusieurs enfants, soit deux générations ayant des préoccupations distinctes, aussi avait-il prévu un lunch au milieu de la rencontre afin de faciliter les échanges informels.

Il se remémorait l’histoire de la compagnie fondée par son grand-père et se demandait comment allait évoluer sa destinée.

Historique2

Groupe Commerce est né en 1907 d’une initiative individuelle dans la région de Saint-Hyacinthe. À cette époque, à la suite de quelques graves incendies, il était devenu quasi-impossible pour les commerces principaux de chaque ville ou village, tels que magasin général, hôtel, immeubles, etc., de s’assurer.

T.A. St-Germain, qui eut la volonté à l’âge adulte de retourner compléter son cours primaire, cumulait les fonctions de chef de gare, télégraphe et forgeron. Il prit l’initiative d’incorporer la Mutuelle du Commerce avec 11 autres notables (marchands généraux, hôteliers, curés…) qui avaient eux-mêmes besoin d’assurance : La Mutuelle, comme le public la désignait, était née.

Quatre enfants lui survivent : Lucien, le père de Guy dont nous parlerons plus tard, Jean-René, Gilberte, mariée à Benoît Benoit, et Rolande. Rolande, célibataire, décède peu après son père. Le contrôle de Groupe Commerce se trouvait alors partagé en trois parts égales (Jean-René, Gilberte et Lucien), auxquelles il convenait d’ajouter quelques actionnaires minoritaires datant de l’incorporation de La Mutuelle, pour obtenir la liste complète des actionnaires.

Les actionnaires de contrôle avaient convenu de regrouper leurs placements au sein d’une compagnie de gestion, Groupe Mercona Ltée, dont les dirigeants étaient nommés par les actionnaires. À noter que le président de Groupe Commerce n’était pas nécessairement le président de Groupe Mercona Ltée.

Groupe Commerce couvrait le marché de l’assurance des biens ou assurance dommages (IARD3 ) des particuliers (maisons, voitures, responsabilité…), et des entreprises (immeubles, véhicules, responsabilité civile). Pendant quelques décennies, Groupe Commerce s’est développé avec prudence, étendant progressivement son influence à l’ensemble de la province du Québec, poussant même quelques jalons dans les autres provinces.

Pendant plusieurs décennies, les dirigeants de Groupe Commerce ont pratiqué ce qu’on appelle aujourd’hui une gestion rigoureuse des risques en veillant à conserver des résultats techniques bénéficiaires quitte à contenir leur agressivité commerciale. Mais…

La crise de la cinquantaine

Un contexte difficile pour le domaine des assurances, l’usure du temps, l’absence de sang nouveau parmi les gestionnaires, un désir de croître trop vite en dehors du Québec et probablement d’autres raisons commencèrent à peser sur les résultats au tournant des années soixante.

La gestion d’une entreprise dont la propriété est partagée entre plusieurs branches d’une même famille n’est pas nécessairement une tâche facile. Dans un tel cas, on sait fort bien que la frontière entre le rationnel et l’émotionnel est étroite, et combien une telle situation rend la prise de décisions délicate, notamment lorsque l’entreprise traverse une passe difficile. Au lieu de chercher des solutions, on cherche des coupables.

Groupe Commerce vivait une telle situation au début de l’été 1962. « L’entreprise s’en va chez le diable », laissent filtrer des gens de l’interne… Ce message rejoint Guy St Germain, petit-fils du fondateur, au moment où il s’apprêtait à revenir au Québec après quelques années de brillantes études, et alors qu’il réfléchissait à son choix de carrière.

  • Collège Brébeuf, où il se signale tant au niveau des études que des activités para- scolaires : équipes de hockey et de crosse et participation à la construction de la piste extérieure d’athlétisme…
  • Faculté de Droit de l’Université de Montréal où il complète son Droit et le Barreau.
  • Obtention de la bourse Rhodes, ce qui lui permet de financer la suite de ses études à l’étranger.
  • Maîtrise en Économie, Philosophie et Politique à la célèbre université d’Oxford.
  • Enfin, études en Sciences politiques à Paris.

« Ma seule expérience de travail durant cette période fut un passage de quelques mois, à la Lloyd, et chez un courtier qui ne me donna pas la piqûre d’embrasser cette profession4 . »

En dépit de plusieurs offres attrayantes, il décide de commencer en sollicitant un poste dans le groupe familial qui l’accueille avec une certaine réserve. Ces circonstances lui permettent de parcourir tous les services de la compagnie en attendant qu’une affectation précise lui soit donnée. Ce cheminement, qui en aurait rebuté plusieurs, fut en fait un investissement remarquable pour lui. Il lui a permis de connaître tous les rouages de l’entreprise, de se familiariser avec les différentes tâches au sein de la compagnie, de s’imprégner de sa culture, et surtout, de faire connaissance avec les chefs de service, leurs employés, d’apprécier leur savoir-faire, leur personnalité, d’en connaître le potentiel et de découvrir de nouveaux talents. Nul autre avant lui n’avait eu l’occasion de faire un tel cheminement qui se révèlera être un outil formidable pour le futur dirigeant.

Un dirigeant d’exception

En 1970, Guy St-Germain est nommé directeur général, à l’âge de 35 ans. Progressivement, il structure et organise l’entreprise et la modèle en fonction de sa vision du futur et de la connaissance des gens et des dossiers qu’il a accumulée depuis son entrée dans le groupe.

À l’externe, dans le milieu des assurances, il acquiert une notoriété de plus en plus grande dans la profession. Le redéploiement de Groupe Commerce et l’obtention de brillants résultats financiers en font un des intervenants les plus recherchés.

Révisant un jour la liste des actionnaires, je remarque que parmi eux figure toujours un bon nombre des signataires initiaux de l’incorporation dont la plupart n’ont pas conservé de lien avec l’entreprise et s’en désintéressent. Je propose de les racheter, m’en entretiens avec le président qui n’y voit aucun intérêt. Convaincu de l’intérêt de cette démarche, autant pour des raisons de simplification des procédures légales, qu’afin de regrouper la propriété de la compagnie dans les mains des familles qui s’en occupent, je poursuis cette idée dans mes moments libres et après deux ans le dossier est complété.

C’est justement cette capacité à prendre les choses en main et à les mener à terme qui caractérise le règne de Guy St-Germain à la tête de l’entreprise. Le même type de gestion a caractérisé le recentrage géographique sur le Québec dans les années 1970.

Comme il y avait dans les autres provinces des activités qui n’atteignaient pas la rentabilité, il était sage de les fermer. Je me suis impliqué personnellement dans cette fermeture et me suis rendu sur place expliquer aux gens le pourquoi de notre décision. Il s’agissait de se concentrer sur le Québec, d’améliorer notre productivité et de continuer à gagner des parts de marché, ce que nous nous sommes employés à faire.

Un grand gestionnaire des placements

On a fréquemment remarqué que le succès d’une entreprise n’est pas le fait d’un seul homme, mais d’un tandem dont les expertises se complètent admirablement. Cela semble être le cas dans Groupe Commerce.

À l’annexe 2, on fait état qu’une compagnie d’assurances tire ses revenus de deux sources :

  • Des primes qui proviennent de l’émission des polices d’assurance.
  • Des revenus de placements : intérêts, dividendes, et autres revenus financiers, auxquels s’ajoutent les gains réalisés sur les placements eux-mêmes.

Ce second volet, la gestion de placement, est une fonction importante. Elle nécessite une expertise différente du métier d’assureur tout en lui étant complémentaire.

Cette fonction était remplie par André Benoit, premier vice-président délégué, opérations financières. Il était le fils de Benoît Benoit, gendre de T.A. St-Germain, qui avait succédé au fondateur comme président à son décès.

Bien que membre de la famille, André Benoit avait acquis son expertise à l’extérieur de l’entreprise familiale en travaillant de nombreuses années chez Bolton Tremblay, une grande firme de conseillers en placement.

Il décida à un moment de sa carrière, au milieu des années 1960, de joindre Groupe Commerce qui l’avait sollicité et où il apporta beaucoup de renouveau dans la gestion des placements qui, jusque-là, étaient essentiellement consacrés à la prise d’hypothèques. L’expérience qu’il avait précédemment acquise lui a permis de constituer progressivement un véritable portefeuille intégrant obligations, actions privilégiées et actions ordinaires.

L’annonce d’un orage

Le milieu des assurances connaît une première alerte vers la fin 1972 lorsqu’on entend murmurer que des études préliminaires se font à Québec sur une possible nationalisation d’un des secteurs de l’assurance.

Guy St-Germain avait été un des compagnons de collège et d’université de Robert Bourassa avec lequel il fit son droit et son barreau à l’Université de Montréal. Ensuite, ils poursuivirent ensemble leurs études au niveau de la maîtrise, à l’Université d’Oxford en Angleterre. Ils avaient conservé des liens étroits après un si long cheminement côte à côte.

Le monde des assurances lui demande alors de prendre la tête d’un mouvement en vue de contrer ce risque de nationalisation. Des rencontres importantes ont lieu entre les compagnies d’assurances qui se sentent menacées, puis des discussions s’ouvrent entre Québec et les assureurs.

La publication du rapport Gauvin en 1974 marque une pause dans les discussions. Il recommande l’adoption du principe du No Fault 5 ainsi que la prise d’une série de mesures, à défaut de quoi le gouvernement devrait être prêt à considérer l’étatisation du secteur. Ce rapport permet au gouvernement d’en arriver à un compromis avec la profession et de fixer de nouvelles règles qui vont régir le secteur des assurances.

La législation que nous connaissons aujourd’hui, avec l’existence de la Société de l’assurance automobile du Québec (SAAQ), elle-même précédée par la Régie de l’assurance automobile du Québec, n’entrera en vigueur que le 1er mars 1978, après le vote en 1977 de la loi 67 qui confie l’administration d’une partie du risque automobile à la SAAQ.

Par cette loi, le gouvernement du Québec introduit le principe du No Fault pour le risque de l’assurance automobile. Il établit une distinction entre l’assurance des personnes (blessures corporelles, soins, décès…) qui sera prise en charge par la SAAQ et financée par une augmentation du coût des permis de conduire et des plaques d’immatriculation, et l’assurance des biens (collision, dommages aux véhicules, dégâts causés par les impacts autres que ceux occasionnés aux automobiles et découlant de la responsabilité du conducteur).

Cette « étatisation » entraîne une réduction considérable du chiffre d’affaires des assureurs; ainsi, Groupe Commerce à lui seul, doit retourner à ses assurés près de 11 millions de dollars de l’époque en primes non gagnées pour le reste de l’année. C’est « la perte d’un volume de primes de 30 millions » annuellement qui représente une réduction du chiffre d’affaires de 25 à 30 % pour une année complète (voir l’annexe 3 pour les états financiers 1978 de Groupe Commerce).

Le milieu des assurances est longtemps resté amer face à cette décision car il estimait avoir été « spolié » par cette nationalisation sans compensation.

Cette tempête terminée, tout le monde se remet au travail. Chaque compagnie d’assurances veut regagner sur le dos de ses concurrents les volumes de prime perdus dans le risque automobile en devenant encore plus agressive dans les autres secteurs. Cette réaction, sans entraîner nécessairement une guerre de prix, pèse néanmoins sur le volume des primes et la rentabilité. Groupe Commerce doit envisager le recyclage de nombreux membres du personnel de même que des modifications substantielles aux procédures mécanisées et au système d’indemnisation en matière de dommages matériels.

En 1976, Guy St-Germain est nommé président et chef de la direction. C’est à partir de cette époque qu’il marque le plus profondément Groupe Commerce de son empreinte. Il renforce sa vision de l’entreprise et n’hésite pas à faire entrer, au niveau de la direction, un certain nombre de cadres extérieurs aux familles actionnaires. Après avoir engagé en 1974 le premier actuaire de la compagnie, Yves Brouillette, il confie en 1978 la fonction de vice-président, Ressources humaines à André Lord puis en 1985, Claude Dussault se joint à l’organisation en tant que vice-président, Marketing. On assiste progressivement à une certaine professionnalisation de l’entreprise.

Un début d’internationalisation

Début 1976, Robert Bourassa veut donner un contenu aux accords franco-québécois et cherche à nouer des relations entre des entreprises québécoises et des entreprises françaises. Il s’en ouvre indirectement auprès de Guy St-Germain. Réceptif à l’idée, celui-ci délègue Charles-E. Couture, alors adjoint au président et secrétaire, à Paris, afin de voir s’il ne serait pas opportun pour un assureur français de nouer des relations financières avec son groupe. À son retour, Charles-E. Couture fait rapport à Guy St-Germain de l’intérêt de l’Union des Assurances de Paris (UAP) pour un éventuel partenariat.

À l’automne 1976, après l’élection du gouvernement de René Lévesque, les négociations connaissent un certain ralentissement pour ne reprendre qu’un an plus tard quand, de part et d’autre, les contextes économiques et politiques s’y prêteront, et une entente est conclue en 1978.

Entre-temps, les actionnaires avaient fait évaluer Groupe Commerce par des professionnels et sur la base des états financiers de 1976, la valeur ressortait à 45 millions. En 1978, UAP se porte acquéreur d’une participation de 35 % dans Groupe Commerce pour un montant de 18 millions de dollars. Cette situation entraîne une légère réorganisation de l’entreprise. Groupe Mercona et UAP créent un nouveau holding pour regrouper leurs participations dans Groupe Commerce : Commassur dont les actionnaires sont Groupe Mercona Ltée (65 %) et UAP (35 %) et qui possède 100 % des actions de Groupe Commerce.

Guy St-Germain crée un comité de stratégie au sein de Groupe Commerce. Il veut associer au maximum la direction de l’entreprise à la construction du futur et cherche à recueillir avis et opinions en vue d’être certain que son groupe précède le marché au lieu de le suivre. Travaillant de très près avec ses collègues, il s’emploie à réunir un état-major avec lequel il se sent en confiance et sur lequel l’entreprise pourra compter dans le futur. Au fil des ans, c’est une douzaine de gestionnaires d’expérience qui travaillent ensemble et dont il coordonne les efforts pour la réussite de l’entreprise.

Acquisition de Belair

À la fin des années 1970, des perturbations importantes gagnent tous les secteurs de l’économie. L’inflation se généralise et devient exponentielle au Canada et à travers le monde. Le gouvernement fédéral vote alors la loi anti-inflation. Au début des années 1980, les taux d’intérêt s’envolent et frappent les milieux financiers. Ils s’approchent puis dépassent les 20 % par an!!! Du jour au lendemain, la valeur des obligations s’écroule et la valeur des placements des compagnies d’assurances fond, mettant certaines en situation financière précaire.

C’est à cette période que Groupe Commerce acquiert Belair. Cette petite compagnie d’assurances, momentanément fragilisée, avait su innover en lançant le nouveau concept de vente directe d’assurances aux consommateurs. Les ventes se faisaient sous l’appellation : Belair.

Groupe Commerce venait alors de s’ouvrir une seconde porte d’entrée sur le marché des particuliers. Il est important de mentionner que la commercialisation des produits de Groupe Commerce s’effectuait traditionnellement via un réseau de courtiers. L’arrivée de Belair n’est pas sans susciter de l’inquiétude de la part des dirigeants de Groupe Commerce face à la réaction des courtiers. Afin de calmer le jeu, Guy St-Germain prendra une fois de plus les choses en main. Il effectuera une tournée des courtiers afin de répondre à leurs interrogations et leurs craintes.

La tempête du siècle

Quelques années plus tard, alors que les marchés ont retrouvé leur équilibre, les rumeurs d’une tempête beaucoup plus considérable se font entendre. Deux mots reviennent constamment : Déréglementation et Globalisation des marchés financiers avec probable décloisonnement des institutions financières. On entend dire que la loi fédérale, qui régit les institutions financières, pourrait être amendée prochainement et, qu’à l’avenir, il pourrait ne plus y avoir de frontière entre les banques et les compagnies d’assurances.

Le secteur des assurances était encore très fragmenté, très dispersé avec des centaines de compagnies au Canada et le mouvement de consolidation n’avait pas encore réellement débuté. Dans le secteur bancaire au contraire, seulement six banques majeures se partageaient le marché. Elles pourraient du jour au lendemain, si on en croit la rumeur, se lancer dans le domaine des assurances et/ou racheter autant de compagnies d’assurances qu’elles le souhaiteraient étant donné leurs moyens financiers considérables.

Cette situation plongea Groupe Commerce dans une profonde réflexion. Les actionnaires regardaient le marché. Convenait-il de s’associer – et dans ce cas avec qui? Était-il préférable de vendre – et dans ce cas l’acquéreur potentiel devait-il être recherché dans la province ou ailleurs au Canada, aux É.-U., en Europe? Ou encore convenait-il de faire appel public à l’épargne? Quelle que soit la décision, la première étape était de procéder à une nouvelle évaluation car la valeur de la compagnie avait considérablement progressé depuis 1976. Un consultant fut choisi dont le mandat était de procéder à une évaluation « rapide » du groupe, mais qui s’étendit sur près d’une année!! La valeur était de l’ordre de 350 millions! (États financiers 1989 Groupe Commerce, à l’annexe 4)

Question 1 : Comment caractériseriez-vous le style de gestion de Guy St-Germain?

Question 2 : En tant qu’administrateur et actionnaire de Groupe Mercona Ltée, quel scénario recommandez-vous? Présentez votre argumentation.

Question 3 : En tant que dirigeant au sein du comité de direction de Groupe Commerce, quelle option défendriez-vous?

Question 4 : Vous êtes Guy St-Germain, quelle solution préconisez-vous?

L'étude de cas complète
Vous appréciez cette étude de cas?Bénéficiez du cas complet incluant les secondes (9 p.), troisième (5 p.) et quatrième (2 p.) ainsi que les annexes suivantes (7 p.) sur la boutique :
  • Parties B, C et Épilogue (disponibles pour formateurs seulement)
  • Historique de Groupe Commerce
  • Résultats pour l’exercice terminé le 31 décembre 1978
  • États financiers
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  1. Voir l’annexe 1 pour une brève description du mode de fonctionnement de l’industrie des assurances.
  2. Voir l’annexe 2 pour les principaux jalons de l’histoire de Groupe Commerce.
  3. IARD : Incendie, Accidents, Risques Divers (dont la responsabilité civile).
  4. Entrevue réalisée avec Guy St-Germain le 21 septembre 2005.
  5. Indemnisation sans égard à la faute.