Corporation Cinar – Partie I : l’ascension

Centre de cas HEC Montréal
Ce cas porte sur la vérification des états financiers de la Corporation Cinar, une société canadienne de production d’émissions pour enfants bénéficiant de crédits d’impôts gouvernementaux.
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Vous pourrez trouver une version PDF de cette étude de cas ainsi que les notes de cours pédagogique qui l’accompagnent à cette adresse de la boutique evalorix

Voici ce que l’on peut lire au bas des communiqués de CINAR1 :

Corporation CINAR est une société intégrée spécialisée dans le divertissement et l’éducation qui assure le développement, la production, la postproduction et la distribution à l’échelle internationale d’émissions et de produits éducatifs non violents de qualité destinés aux enfants et aux familles. Parmi les séries originales produites par CINAR et distribuées dans plus de 150 pays, mentionnons Arthur MC (avec WGBH Boston)», lauréate de deux Emmy Award, Le Monde irrésistible de Richard Scarry MC, La Maison de Ouimzie MC et Lassie MC, ainsi que des mini-séries et des films pour la famille. Avec sa programmation diversifiée, l’octroi de licences et le marchandisage de produits de divertissement connexes et son éventail de produits éducatifs d’appoint, la Société s’adresse aux enfants du monde entier, à toute heure de la journée. »

Les actions de Cinar, société ouverte dont le siège social est à Montréal, sont inscrites à la Bourse de Toronto ainsi qu’au NASDAQ aux États-Unis. Le 30 novembre 1998, la société comptait 429 employés à temps plein. En période de production intensive, elle peut s’adjoindre jusqu’à 600 contractuels. Cinar a été constituée le 10 décembre 1976 sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et c’est en 1993 qu’elle a fait son premier appel public à l’épargne.

Gouvernance de la société (mars 1999)

Les actionnaires fondateurs, soit Micheline Charest et Ronald A. Weinberg, qui sont également mari et femme, exercent un contrôle sur quelque 62,3 % des droits de vote globaux se rattachant au capital-actions en circulation de la société. La présidente du conseil, Mme Charest, et le président de la société, M. Weinberg, partagent la responsabilité de la direction de l’entreprise à titre de co-chefs de la direction. Le chef de la direction financière, Hasanain Panju, assume, quant à lui, les fonctions supplémentaires de président de Cinar Éducation.

C’est la firme Ernst & Young qui vérifie les états financiers de Cinar depuis 1994 au moins (l’information pour les années antérieures n’étant pas disponible). On peut noter que Ernst & Young étaient les vérificateurs des filiales Carson-Dellosa Publishing Company, The Wild Goose Company et Unique Collating Service en 1997 (l’information pour les années subséquentes n’est pas disponible).

Le comité de vérification est constitué exclusivement de membres externes à la société. Il s’agit de Lawrence P. Yelin, associé chez Martineau Walker2 (conseillers juridiques), Ray McManus, président de CAFA Financial Corporation (conseillers financiers) et Pierre H. Lessard, président et chef de la direction de Métro-Richelieu inc. Ce comité a notamment pour mandat d’examiner les états financiers annuels et trimestriels de la société et certains autres documents d’information publics qu’exigent les organismes de réglementation. Il doit aussi examiner la nature et la portée de la vérification annuelle des états financiers et, avec les vérificateurs et la direction, juger du caractère adéquat des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la société. Au cours de l’exercice terminé le 30 novembre 1998, le comité de vérification s’est réuni à quatre reprises. Il n’y a pas de service de vérification interne à l’œuvre dans la société.

La durée du mandat de chaque administrateur et dirigeant est de un an, et jusqu’à ce que son remplaçant soit dûment élu ou que son poste soit libéré. Au cours des cinq dernières années, les personnes dont le nom apparaît à l’annexe 1 ont occupé au sein des entités mentionnées le poste indiqué en regard de leur nom ou un poste semblable, sauf Jeffrey Gerstein, qui était conseiller depuis octobre 1997 avant de se joindre à la société en décembre 1998. M. Gerstein était auparavant associé en fiscalité chez Ernst & Young. À l’annexe 1, on trouve les renseignements généraux relativement à la haute direction et au conseil d’administration.

Contexte légal et réglementaire

Exigences en matière de contenu canadien

Le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) établit les critères d’admissibilité pour qu’une émission soit canadienne. Selon la réglementation du CRTC, une émission est admissible si elle est produite par un producteur individuel canadien au sein duquel des particuliers canadiens occupent les principaux postes et dont une fraction importante du budget est affectée à des éléments canadiens. Les services de télévision générale, de télévision spécialisée, de télévision payante et de télévision à la carte canadiens doivent consacrer une certaine partie de leur grille horaire, y compris les heures de grande écoute, à des productions canadiennes. Le CRTC veille au respect de ces exigences et toute contravention peut entraîner des amendes ou la perte d’une licence. Outre les exigences de programmation, ces services de télévision canadiens doivent habituellement investir dans des émissions canadiennes, ou en acquérir, selon la nature du service fourni et du rendement financier. Ces exigences assurent des débouchés aux émissions canadiennes comme celles que produit Cinar, tant qu’elles sont admissibles en tant qu’émissions canadiennes, au sens où l’entend le CRTC.

Crédit d’impôt pour la production cinématographique ou magnétoscopique canadienne (Gouvernement fédéral)

Le crédit d’impôt pour la production cinématographique ou magnétoscopique canadienne remplace, depuis février 1995, la déduction pour amortissement aux productions canadiennes certifiées. Seules les sociétés canadiennes imposables dont les activités sont essentiellement celles d’une entreprise canadienne de production cinématographique ou de production vidéo et qui sont sous contrôle canadien, établi aux fins de la Loi sur Investissement Canada, peuvent s’en prévaloir. Le crédit d’impôt est offert à un taux de 25 % des salaires et traitements admissibles versés après 1994. Les salaires et traitements admissibles au crédit ne peuvent dépasser 48 % du coût de la production, duquel on a soustrait l’aide reçue, tel que certifié par la ministre du Patrimoine canadien. Le crédit d’impôt peut représenter jusqu’à 12 % du coût de production (moins l’aide reçue).

Pour être reconnue par le Bureau de certification des produits audiovisuels canadiens (BCPAC) à titre de production canadienne aux fins du crédit d’impôt, une production doit satisfaire aux critères suivants, quant aux postes clés de création et aux dépenses du projet. Tout d’abord, le producteur ou l’individu qui contrôle l’ensemble de la production et en est le principal décideur doit être canadien. Ensuite, la production doit cumuler 6 points sur 10 pour les Canadiens qui occupent des postes clés de la création :

Réalisateur
2 points
Scénariste
2 points
Artiste principal(e)
1 point
Deuxième artiste principal(e)
1 point
Directeur de la photographie
1 point
Monteur de l’image
1 point
Compositeur de la musique
1 point
Directeur artistique
1 point
TOTAL
10 points

Le poste de scénariste ou de réalisateur doit être comblé par un Canadien. Il est également obligatoire que l’un des deux artistes principaux soit canadien. Pour satisfaire aux exigences de contenu canadien, au moins 75 % du total des coûts des services fournis dans le cadre de la production du film ou du vidéo doivent être versés à des Canadiens. Ce montant n’inclut pas la rémunération payable au producteur ou au personnel clé de création. De plus, au moins 75 % du total des coûts se rapportant à la postproduction, incluant les travaux de laboratoire, le traitement et la préparation finale doivent être engagés relativement à des services fournis au Canada.

Programme de participation au capital – Téléfilm Canada

Téléfilm Canada, par l’intermédiaire d’un programme d’aide financière appelé le Programme de participation au capital (PPC), peut se voir attribuer une participation dans une production en échange d’une aide financière. Le PPC investit directement en espèces dans la production des projets acceptés. Cet investissement donne au PPC un intérêt indivis dans la propriété des droits afférents à toutes les versions de la production et, en conséquence, un accès aux revenus qu’elle engendre. Il peut arriver, dans certains cas, que le PPC appuie une production par voie d’un prêt, d’une avance ou d’une contribution.

Tout requérant qui fournit de l’information erronée ou omet de donner de l’information importante dans le cadre d’une demande s’expose à des conséquences graves telles que la perte d’admissibilité au financement des productions en cours et des productions futures, l’obligation de rembourser toute avance, et dans les cas de fraude, des poursuites criminelles.

Crédit d’impôt remboursable pour la production cinématographique et télévisuelle (Gouvernement du Québec)

Les lois du Québec prévoient des crédits d’impôt remboursables pour des productions cinémato-graphiques et télévisuelles effectuées par des sociétés admissibles du Québec. Pour être admissible à ces crédits, une société doit, entre autres, avoir un établissement au Québec, exercer des activités de production cinématographique ou télévisuelle admissibles au Québec et ne pas être contrôlée, directement ou indirectement, par des personnes domiciliées à l’extérieur du Québec. Un système de points est aussi en vigueur au Québec pour déterminer les productions admissibles, ce système s’apparentant à celui présenté précédemment pour le crédit d’impôt fédéral.

Propriété intellectuelle

La réussite et la position concurrentielle de la société sont largement tributaires de ses marques de commerce et autres droits exclusifs. Ainsi, la société consacre des ressources considérables à l’établissement et à la protection de ses marques de commerce et de ses autres droits exclusifs à l’échelle mondiale. Il arrive que la société connaisse des différends avec divers tiers qui contestent les droits de la société sur sa propriété intellectuelle.

Opérations internationales

Plusieurs volets des activités internationales et des plans d’expansion de la société sont assujettis à la réglementation de gouvernements étrangers, aux fluctuations de devises, à des incertitudes politiques et à des écarts relativement aux pratiques commerciales. La société est ainsi exposée à des risques additionnels, car rien ne garantit que le climat politique, culturel et économique à l’extérieur du Canada sera favorable aux activités et à sa stratégie de croissance.

Contexte concurrentiel

Une forte concurrence s’exerce en matière de production, de distribution et de souscription d’émissions télévisées pour enfants et pour la famille, ainsi que pour le matériel pédagogique complémentaire. En effet, il y a un bon nombre de fournisseurs de produits, y compris d’importants studios cinématographiques, des réseaux de télévision nationaux, des sociétés indépendantes de production d’émissions télévisées et des éditeurs et des distributeurs de matériel pédagogique, dont plusieurs peuvent être considérablement plus importants que la société et avoir accès à des ressources beaucoup plus grandes que les siennes.

Cinar Divertissement s’est démarquée en créant son propre réseau de distribution mondial, qui lui permet d’être présente dans plus de 150 pays, et par sa structure intégrée verticalement comprenant la création interne, la production, la distribution, la postproduction et la production musicale. Quant à Cinar Éducation, elle s’est distinguée en utilisant les personnages exclusifs de Cinar Divertissement pour accroître la gamme de matériel pédagogique complémentaire de la société. Néanmoins, la concurrence reste intense dans la conception, la production, la distribution et la souscription d’émissions de télévision pour enfants et de produits connexes ainsi que dans le marché du matériel pédagogique complémentaire.

Structure des activités

Cinar mène ses activités par l’entremise de deux divisions d’exploitation : Cinar Divertissement et Cinar Éducation. Cinar Divertissement développe, produit, commercialise et distribue des émissions à travers le monde, tandis que Cinar Éducation développe, produit, commercialise et distribue des produits éducatifs destinés aux enfants, aux familles et aux éducateurs, principalement en Amérique du Nord. Ses 11 filiales, toutes détenues en propriété exclusive, sont réparties comme suit entre les deux divisions.

Corporation Cinar – Partie I : l’ascension

Cinar a connu une croissance importante de ses activités au cours des dernières années. En novembre 1996, la société a fait l’acquisition du catalogue de FilmFair, composé de 24 titres ou 232 demi-heures d’émission. En juillet 1997, la société a acquis Carson-Dellosa, éditeur et distributeur de fournitures spécialisées et de matériel scolaire destinés au marché des produits éducatifs d’appoint, de la maternelle au premier cycle du secondaire. En juin 1998, la société a acheté High Reach Learning, fournisseur de produits éducatifs pour la petite enfance, soit des enfants de 16 mois à cinq ans. En janvier 1999, la société a acquis de Leucadia Film Corporation 12 longs métrages pour la famille, lesquels étaient produits, détenus et octroyés sous licence à des tiers.

Le 30 mars 1999, la société a acquis EduSoft, société israélienne qui crée, édite et commercialise des didacticiels multimédias pour les consommateurs et pour les écoles. Cette acquisition est cruciale pour Cinar puisqu’elle lui donne accès à un réseau mondial de distributeurs solidement établi, ainsi qu’à la technologie multimédia dont profiteront à la fois les divisions du divertissement et de l’éducation.

Produits et charges d’exploitation

Cinar tire ses produits d’exploitation de la production et de la distribution d’émissions, de la vente de catalogues, ainsi que de l’octroi de licences et de la commercialisation des personnages pour lesquels elle possède des droits d’auteur.

La société tente de payer au moins 80 % du coût de production d’un projet de production en obtenant, avant le début de la production, un ou plusieurs éléments suivants :

i) la pré-vente de certains droits de reproduction à la télévision, sur vidéo domestique et d’autres droits dérivés sur des marchés choisis;
ii) des avantages découlant de programmes d’encouragement gouvernementaux, y compris des crédits remboursables des gouvernements canadien et québécois et un financement de Téléfilm Canada;
iii) ou des apports financiers de coproducteurs.

Le financement gouvernemental, qui représente 14,2 % du total des produits de l’exercice 1998, se répartit comme suit : 4,5 % du gouvernement canadien, 7,6 % du gouvernement québécois, et 2,1 % de Téléfilm Canada. Le financement gouvernemental a toutefois diminué depuis 1997 alors qu’il représentait 24,2 % du total des produits.

La société comptabilise les produits de Cinar Divertissement lorsqu’une émission de télévision est acceptée par le titulaire de licence et qu’il existe un degré de certitude raisonnable de recouvrement du produit. Les montants reçus avant que l’émission ne soit disponible sont comptabilisés comme produits reportés. Les produits d’exploitation de Cinar Éducation proviennent de la vente de produits éducatifs et sont reconnus comme tels au moment où ils sont livrés.

Le coût des biens vendus de Cinar Divertissement comprend l’amortissement des émissions ainsi que les coûts directs de prestation de services à des tiers. Au fur et à mesure que l’émission est livrée, ses coûts sont amortis sur les produits, d’après le pourcentage de ses produits actuels sur le total des produits prévus. En ce qui concerne Cinar Éducation, le coût des biens vendus comprend les coûts de main-d’œuvre directs et indirects, de même que le coût des matériaux. La marge brute de Cinar Éducation est supérieure à celle de Cinar Divertissement.

Performance de Cinar

Grâce aux coproductions internationales, le chiffre d’affaires de la société à l’étranger continue de progresser. Les produits et les profits dérivés de ce type de partenariat sont, en général, plus élevés. Les produits et les charges de ces coproductions ne tiennent compte que de la quote-part du total des produits et des charges de ces coproductions revenant à Cinar. L’acquisition de FilmFair à la fin de 1996 et l’ouverture en 1997 de bureaux de vente et de distribution à Londres, en Angleterre et à Shannon en Irlande ont permis à la société de raffermir sa présence à l’étranger et de poursuivre sa croissance internationale avec d’autant plus de vigueur. Les productions internationales continuent de représenter plus de 50 % du total des produits tirés des productions et la société estime que cette tendance devrait se maintenir dans un avenir prévisible. En 1998, le marché américain représentait à lui seul 44 % des produits d’exploitation de la société.

Cinar a annoncé des résultats financiers records pour les neuf mois terminés le 31 août 1999. Au cours de cette période, les produits ont enregistré une hausse de 40,7 % par rapport à la même période en 1998 et le bénéfice net a crû de 51,4 %. Cinar Éducation continue d’être une valeur ajoutée pour l’activité principale, soit Cinar Divertissement. La société a conclu récemment un partenariat commercial exclusif à long terme avec une importante société américaine, la National Head Start Association (NHSA), en vertu duquel une gamme de produits de formation et de produits audiovisuels sera conjointement développée, produite et distribuée.

À l’annexe 2, on trouve les états financiers vérifiés de Cinar aux 30 novembre 1997 et 1998, et à l’annexe 3, on trouve les états financiers intermédiaires non vérifiés pour la période de neuf mois terminée le 31 août 1999.

Situation de trésorerie et sources de financement

À la fin de 1998, le fonds de roulement était de 205,4 millions de dollars, soit un recul de 26,6 millions de dollars par rapport à 1997. Cette diminution était en grande partie attribuable au remboursement de la facilité de prêt à terme utilisée pour acquérir Carson-Dellosa, des fonds utilisés dans le cadre de l’acquisition en juin 1998 de HighReach Learning et des ajouts aux immobilisations, contrebalancés en partie par les liquidités provenant des activités d’exploitation.

Au 30 novembre 1998, le total des titres d’emprunt en circulation de la société s’élevait à 10,5 millions de dollars. Le 25 janvier 1999, la société a obtenu une nouvelle facilité de crédit auprès d’une banque américaine prévoyant l’emprunt d’un total de 60 millions de dollars américains. Une partie de cette facilité a servi à remplacer la facilité de 17 millions de dollars américains dont disposait la société.

Le 3 mars 1999, la société a procédé à un nouvel appel public à l’épargne de sept millions d’actions à droit de vote restreint au prix de 20 $ US l’action, soit 140 millions de dollars américains (environ 215 millions de dollars canadiens). Le produit net tiré de ce placement devait être affecté au remboursement d’environ 20 millions de dollars américains d’emprunts bancaires, au paiement du prix d’achat de quelque 40 millions de dollars américains dans le cadre de l’acquisition d’EduSoft, au fonds de roulement et aux autres fins générales de l’entreprise. De même, la société peut aussi affecter une partie du produit net tiré du placement à une ou plusieurs acquisitions futures possibles pour étendre davantage son catalogue et ses autres activités liées aux divertissements et intensifier sa présence sur le marché du matériel pédagogique complémentaire. Le bilan aux 30 novembre 1997 et 1998, l’état des résultats, l’état des bénéfices non répartis et l’état des flux de trésorerie pour l’exercice terminé les 30 novembre 1996, 1997 et 1998 étaient inclus dans le prospectus. Comme les états financiers vérifiés les plus récents dataient de moins de 120 jours avant la date du prospectus, Cinar n’a pas eu à présenter des états financiers intermédiaires.

Activités de couverture

La quasi-totalité des ventes à l’étranger de la société étant libellées en dollars américains, elle pourrait donc souffrir des fluctuations du taux de change. Pour réduire ce risque, une partie importante des éléments de passif et des charges de la société est également libellée en dollars américains. Lorsqu’elle le juge souhaitable, la société couvre le risque résiduel au moyen de ventes à terme de l’excédent des débiteurs libellés en dollars américains sur les créditeurs.

Opérations entre apparentés3

La société sous-loue ses locaux sis au 1207, rue Saint-André, à Montréal, de Gestion McRaw Inc. (McRaw), société contrôlée par Micheline Charest et Ronald A. Weinberg. McRaw loue ces locaux d’un tiers avec qui elle transige sans lien de dépendance. Le loyer annuel que McRaw doit verser aux termes du bail principal s’élève à 1,5 million de dollars canadiens, ce montant multiplié par un pourcentage correspondant au taux d’intérêt annuel payable par le tiers relativement au prêt hypothécaire de premier rang grevant les locaux, majoré de 2 %. En mars 1999, la société versait à McRaw un loyer mensuel de 14 585 $ et McRaw payait un loyer mensuel de 13 338 $. Le bail expire le 8 juin 2004.

Carson-Dellosa loue ses locaux situés au 4321, Piedmont Parkway, HighPoint Township, en Caroline du Nord, de la société en commandite familiale Carson-Dellosa (loyer mensuel de 28 000 $ US), et ceux sis au 225, Standard Drive, Deep River, en Caroline du Nord, de la société à responsabilité limitée Carson, Carson and Dellosa (loyer mensuel de 32 650 $ US). Stephen T. Carson, président de Carson-Dellosa, fait fonction de commandité de la société en commandite et de gestionnaire de la société à responsabilité limitée. L’épouse de M. Carson, Patricia L. Carson, et leurs deux enfants sont des commanditaires de la société en commandite.

Systèmes de contrôle

La société a mis en place un système informatique qui isole les facteurs clés de contrôle, financiers et autres, ce qui a pour effet de réduire le temps de préparation et d’automatiser amplement l’accessibilité aux données primordiales. Chaque division de la société et chacune de ses filiales est exploitée comme un centre de profit dont la responsabilité ultime appartient à la direction divisionnaire. La société a un réseau informatique qui lui donne accès à des bases de données centralisées regroupant tous ses droits sous-jacents, le catalogue d’émissions et les activités de production et de distribution. Elle prévoit que l’intégration des systèmes d’EduSoft avec les siens sera faite dans les meilleurs délais et ne nécessitera pas de ressources financières complémentaires importantes.

Pour chaque production de Cinar Divertissement, les coûts sont surveillés constamment par rapport à un budget négocié avec des coproducteurs ou d’autres partenaires financiers. Chaque budget prévoit le remboursement à la société de frais d’administration pour des services qu’elle offre pour la production, y compris les services d’animation et de postproduction. Lorsqu’il est terminé, chaque projet est vérifié par les comptables agréés indépendants de la société, procédure indispensable pour qu’elle soit admissible aux programmes d’encouragement gouvernementaux applicables.

Travail à faire :

Nous sommes le 1er octobre 1999. Vous, CA, avez la responsabilité de la vérification des états financiers de Cinar. Veuillez préparer le mémoire de planification en vue de la vérification des états financiers de l’exercice terminé le 30 novembre 1999.

L'étude de cas complète
Vous appréciez cette étude de cas? Bénéficiez du cas complet incluant la seconde (17 pages), troisième (32 pages) et quatrième parties (31 pages) de ce cas ainsi que les annexes (23 pages) suivantes sur la boutique:
  • Tableau avec nom, poste et fonctions principales des administrateurs et hauts dirigeants de la société et de certains des principaux dirigeants de ses filiales en mars 1999
  • Corporation Cinar États financiers vérifiés au 30 novembre 1998
  • Parties II « la débâcle », III « le dénouement » et IV « Épilogue » (disponibles pour formateurs seulement)
Afin d’acheter l’étude de cas dans son intégralité, rendez-vous à cette adresse de la boutique evalorix
  1. L’excellence de ce cas et de ses notes pédagogiques a mérité à son auteure le prix 2003 du meilleur cas publié dans la Revue internationale de cas de gestion. Ce cas est le premier d’une série portant sur la Corporation Cinar. Il a été rédigé à partir de documents publics exclusivement. Lesdits documents publics sont essentiellement des communiqués émis par la direction de Cinar, des articles parus dans différents médias et des documents d’information de source gouvernementale. Ces documents étaient disponibles sur les sites Web tels celui de Cinar ou ceux des médias et des organismes gouvernementaux consultés. Leur format a été conservé selon les normes en vigueur à la date de production desdits documents. Ce cas ne se veut pas une recension exhaustive de tous les faits concernant Cinar. Par contre, tous les faits présentés sont réels et aucun élément de fiction n’y a été inséré. Seule la partie « Travail à faire » appartient au domaine de la fiction. La partie I s’arrête le (ou vers le) 15 octobre 1999.
  2. Aujourd’hui Fasken Martineau Dumoulin.
  3. Cette information est extraite de la Circulaire de la direction datée du 18 mars 1999.